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導(dǎo)讀：縱然盛邦安全此次IPO尚需練好“內(nèi)功”，但此次以科創(chuàng)板為上市目的地的它，也并非沒有成功通關(guān)并最終獲得證監(jiān)會注冊的機會。倘若盛邦安全一旦成功上市，在作為企業(yè)本身獲得充沛的發(fā)展資本之外，又一樁樁令人艷羨的資本造富神話便會隨之如期上演，其中一位神秘人便將至少獲得百倍以上的資產(chǎn)收益。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

在從新三板終止掛牌四年多時間之后，遠江盛邦（北京）網(wǎng)絡(luò)安全科技股份有限公司（下稱“盛邦安全”）終于迎來了轉(zhuǎn)身成為一家真正的A股上市公司的契機。

2022年12月27日，上交所科創(chuàng)板2022年第112次上市委審議會議即將拉開帷幕。

這也是2022年內(nèi)最后一場科創(chuàng)板上市委審議會議。

該次會議的議題僅有一例，那便是對盛邦安全是否符合科創(chuàng)板IPO的發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行現(xiàn)場問詢和表決。

盛邦安全是在2022年6月28日正式向上交所遞交此次科創(chuàng)板的上市申請并獲得受理的。

在經(jīng)過了近6個月的前期審核反饋與回復(fù)后，還算一路順?biāo)斓貋淼搅似渫ㄏ駻股市場大門的最重要關(guān)卡。

公開資料顯示，成立于2010年的盛邦安全，主要專注于網(wǎng)絡(luò)空間安全領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供相關(guān)網(wǎng)絡(luò)安全服務(wù)。

此次IPO, 盛邦安全則擬通過發(fā)行不超過1888萬股新股以募集5.65億資金投向“網(wǎng)絡(luò)空間地圖”、“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)安全”、“數(shù)字化營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”和“研發(fā)中心建設(shè)”等四大項目及補充流動資金。

在上述四大募投項目中，網(wǎng)絡(luò)空間地圖則是此次盛邦安全IPO募資投向的重中之重，然而該項目也是目前盛邦安全主營業(yè)務(wù)中或存風(fēng)險和不確定性最大者。

據(jù)盛邦安全公布的有關(guān)財務(wù)信息顯示，網(wǎng)絡(luò)空間地圖作為其業(yè)務(wù)的新興領(lǐng)域，在近幾年內(nèi)實現(xiàn)收入占產(chǎn)品類收入的比例波動頗大，雖然曾在2019年時，該業(yè)務(wù)為其產(chǎn)品類收入提供了近21.11%的收入占比，但在2020年和2021年中，在盛邦安全的產(chǎn)品類業(yè)務(wù)中，來自于網(wǎng)絡(luò)空間地圖的收入占比則分別下滑至13.60%、14.17%。

連盛邦安全自己也承認，其目前的網(wǎng)絡(luò)空間地圖類產(chǎn)品正處于市場開拓階段，受客戶接受度、市場需求釋放不及預(yù)期、市場競爭加劇等因素影響，后續(xù)相關(guān)產(chǎn)品推廣存在較大不確定性。

但就是這一較大不確定性的業(yè)務(wù)，盛邦安全則計劃將其此次IPO募集款中的2.08億資金用來押注一搏，這也是其此次募投所有項目中，計劃耗資最大者。

“雖然盛邦安全此次IPO募資的合理性待榷，但并不會構(gòu)成影響其該次上市進程的關(guān)鍵問題，其在財務(wù)管理上的諸多瑕疵硬傷，很容易遭到其財務(wù)內(nèi)控是否有效完備的質(zhì)疑，尤其是其曾有多年的掛牌新三板的經(jīng)驗，作為一家曾經(jīng)的公眾公司，應(yīng)是對管理和財務(wù)的內(nèi)控有所認知的，但盛邦安全在這一方面卻混亂到有‘明知故犯’的動機?！眮碜杂谌A南一家大型券商的一位從業(yè)十余年的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

的確，2016年3月，盛邦安全便正式掛牌新三板成為了一家公眾公司，雖然2018年9月已正式終止在新三板掛牌，不過近三年的公眾公司身份本應(yīng)讓其企業(yè)內(nèi)部管理在更加合規(guī)的同時，也讓其進一步諳熟監(jiān)管層對準上市公司的監(jiān)管要求。

但盛邦安全卻在終止新三板掛牌之后，其內(nèi)控管理不但未得以保持卻反而一“泄”到底，尤其是在此次IPO的報告期內(nèi)，財務(wù)內(nèi)控的有效性風(fēng)險問題更是層出——不僅多次出現(xiàn)讓監(jiān)管層頗為敏感的個人卡代收付款的不合規(guī)行為，還與數(shù)位少數(shù)股東存有頻繁可疑的資金往來，更甚者，盛邦安全在資金往來中不僅直接違反《中華人民共和國公司法》有關(guān)條例的同時，還不惜冒著違反《中華人民共和國刑法》的風(fēng)險，虛開增值稅發(fā)票數(shù)百萬元——如此種種頻發(fā)于此次IPO報告期內(nèi)的財務(wù)違規(guī)“硬傷”與“瑕疵”，不僅是在近年內(nèi)申請IPO上市的企業(yè)中罕見的，也同樣在拷問著盛邦安全作為擬上市企業(yè)最為基本的財務(wù)內(nèi)控有效性。

縱然盛邦安全此次IPO尚需練好“內(nèi)功”，但此次以科創(chuàng)板為上市目的地的它，也并非沒有成功通關(guān)并最終獲得證監(jiān)會注冊的機會。

倘若盛邦安全一旦成功上市，在作為企業(yè)本身獲得充沛的發(fā)展資本之外，又一樁樁令人艷羨的資本造富神話便會隨之如期上演。

盛邦安全目前的盈利能力在一眾擬科創(chuàng)板上市企業(yè)中，固然是稱不上前列的，然而這卻絲毫不能影響其一旦上市成功所帶來的驚人造富能力。

一位神秘人，在2015年時以極低的價格蹊蹺入股其中，隨著盛邦安全IPO的成行，這位在其中潛伏七年的自然人股東將至少獲得百倍以上的資產(chǎn)收益。

1）虛開數(shù)百萬增值稅發(fā)票的背后：財務(wù)內(nèi)控失效的冰山一角？

2019年至2021年三年間，盛邦安全那年均復(fù)合增長率高達37.77%的營收和皆在75%左右波動的毛利率，皆為盛邦安全業(yè)績的成長性和持續(xù)性提供了最有力的證據(jù)，這些也將成為其此次IPO通關(guān)闖卡的依仗。

但其外的金玉，卻還是難掩盛邦安全內(nèi)在的些許財務(wù)內(nèi)控的“敗絮”。

恐怕連盛邦安全自己都不得不承認，在此次申報科創(chuàng)板IPO的前期審核期間，有關(guān)其財務(wù)內(nèi)控的質(zhì)疑，曾對其造成過不小的困擾。尤其是其虛開巨額增值稅一案，即便幸運地逃脫了法律的制裁，也難以掩蓋其財務(wù)內(nèi)控缺失且混亂的現(xiàn)實。

“在IPO報告期內(nèi)還公然存在數(shù)百萬之舉的虛開增值稅發(fā)票的事項，這的確在過去的IPO項目中比較罕見的?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。

《中華人民共和國刑法》第二百零五條明文規(guī)定：“虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金;虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金;虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn)”，“單位犯本條規(guī)定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役;虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑;虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑”，“虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的”。

盛邦安全在此次IPO報告期之前即2019年之前是否存有虛開發(fā)票的違法行為，尚不得而知，但僅其在2019年中的虛開發(fā)票的額度，便足以按照《刑法》的規(guī)定給予界定為數(shù)額較大的標(biāo)準。

據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2019年中，盛邦安全曾虛開增值稅普通發(fā)票和增值稅專用發(fā)票兩種，其中，虛開增值稅普通發(fā)票共132份，涉案的發(fā)票金額達415萬（含稅），而虛開增值稅專用發(fā)票達46份，涉及發(fā)票金額共計108.54萬。

“嚴格按照《刑法》的規(guī)定，虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)票，虛開的稅款數(shù)額在一萬元以上或者致使國家稅款被騙數(shù)額在五千元以上的，便應(yīng)予立案追訴?！北本┮患衣蓭熓聞?wù)所的合伙人向叩叩財訊表示，一般虛開的稅款數(shù)額較大、數(shù)額巨大的標(biāo)準分別為50萬元、250萬元。

若按上述標(biāo)準，即便盛邦安全辯解稱其因虛構(gòu)采購合同而取得的增值稅普通發(fā)票，未導(dǎo)致公司少交增值稅，因虛構(gòu)采購合同而取得的增值稅專用發(fā)票造成公司少交增值稅額 6.14 萬元，金額較小，但其那共計高達108.54萬的虛開增值稅專用發(fā)票的涉案金額，也足以達到被起訴乃至被判刑的條件。

不過，對盛邦安全而言幸運的是，2020年7月，為貫徹落實黨中央關(guān)于做好“六穩(wěn)”工作、落實“六?！比蝿?wù)的重大決策部署，主動服務(wù)統(tǒng)籌推進疫情防控和經(jīng)濟社會發(fā)展工作，克服新冠肺炎疫情帶來的不利影響，促進恢復(fù)正常經(jīng)濟社會秩序，現(xiàn)就充分發(fā)揮檢察職能，最高人民檢察院制定了《關(guān)于充分發(fā)揮檢察職能服務(wù)保障“六穩(wěn)”“六?！钡囊庖姟罚ㄏ路Q“《意見》”），也正是在該《意見》中對有實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)為虛增業(yè)績、融資、貸款等非騙稅目的且沒有造成稅款損失的虛開增值稅專用發(fā)票行為作出了“寬大”處理，即不以虛開增值稅專用發(fā)票罪定性處理，依法作出不起訴決定的，移送稅務(wù)機關(guān)給予行政處罰。

雖然盛邦安全的虛開增值稅等違法行為發(fā)生在《意見》出臺之前，但依照相關(guān)精神，盛邦安全的該違法行為也似乎看到了一線生機。

“即便按照《意見》不以虛開增值稅專用發(fā)票罪定性處理依法作出不起訴的決定，但這并不否認盛邦安全的虛開增值稅專票的違法事實。就算最終未對其給予刑責(zé)，但至少其財務(wù)內(nèi)控有效性和合規(guī)性的缺失，也在該問題上暴露無遺?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認為。

違反《刑法》開具數(shù)百萬虛假發(fā)票的“騙局”也只是盛邦安全在此次IPO報告期內(nèi)財務(wù)管理內(nèi)控漏洞的冰山一角。

在IPO報告期內(nèi)，盛邦安全利用個人卡收付款的不規(guī)范財務(wù)運作更是持續(xù)多時。

公開信息顯示， 2019 年至2021 年 4 月，盛邦安全皆存在使用個人卡收付款情形，在此期間，其利用戶主分別為楊燁琨、謝明蓮、吳寶梅和徐進等4張個人卡總體流入金額達 1631.36 萬元，總體流出金額為 1685.73 萬 元。這些個人賬戶資金來源包括向供應(yīng)商支付采購服務(wù)款后轉(zhuǎn)入、資金拆借、支付 薪酬、員工歸還資金等多種方式，資金流出用途主要包括支付職工薪酬、市場 推廣費、資金拆借等。

眾所周知，在擬IPO企業(yè)中，利用個人卡“體外”收付賬款的違規(guī)行為，一直以來皆被監(jiān)管層所芥蒂。

早前，涉及此項違規(guī)行為而一再遭到處罰影響多輪次IPO的最知名案例便是杰里科技IPO的鎩羽事件。

2018年10月，斯時正在申請IPO的杰理科技遭到了證監(jiān)會的現(xiàn)場抽查，也正是在該次抽查中，其因存在體外使用個人銀行賬戶收支貨款的情形，還曾一度被證監(jiān)會認為存有財務(wù)造假嫌疑并移送稽查，最終被證監(jiān)會出具警示函，也正是由此，其該次IPO以終止告吹。

2021年9月，杰理科技再一次重新申報IPO。

但好景不長，2022年8月25日，已經(jīng)是第三次申報IPO的杰理科技不得不以撤回申請又再度宣布IPO鎩羽。

不久之后，深交所的一份IPO發(fā)行審核動態(tài)揭露，杰理科技之所以又再次上市失敗，主因便是 “前次申報發(fā)現(xiàn)通過使用員工個人銀行賬戶大額收取、支付貨款，本次申報發(fā)現(xiàn)仍存在前述情形，但未能就資金往來情況提供充分證據(jù)和合理解釋”的問題。

還需要注意的是，盛邦安全在此次IPO報告期內(nèi)，不僅因虛開增值稅發(fā)票的問題直接違反了《刑法》，其在另一項財務(wù)處理上，還與《中華人民共和國公司法》相抵觸。

據(jù)盛邦安全此次IPO申報材料顯示，在2017年至2021年期間，其曾向三位員工借出款項，用于該等員工買房，但這三位員工皆曾擔(dān)任過盛邦安全監(jiān)事。

《公司法》第115條明文規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

就算按照盛邦安全解釋所言，員工劉天翔和趙建聰在借款時還不是公司監(jiān)事，并且劉天翔在任職監(jiān)事前便已經(jīng)全款歸還公司。

但員工聶曉磊的相關(guān)借款則說實打?qū)嵉剡`反了《公司法》規(guī)定。

盛邦安全為聶曉磊提供25萬借款的時間為2021年3月。

公開信息顯示，聶曉磊于2020年12月至2022年4月?lián)问畎踩谋O(jiān)事。

趙建聰雖然早在2021年1月便獲得了盛邦安全的數(shù)十萬借款，其是在2022年4月才上任盛邦安全監(jiān)事。

但直到盛邦安全正式申報IPO的2022年6月后，趙建聰才歸還完上述借款。

“無論是違反《刑法》虛開數(shù)百萬增值稅，還是全然不顧《公司法》規(guī)定借款給公司董監(jiān)高，以及利用個人卡收付貨款等行為，皆說明盛邦安全的財務(wù)內(nèi)控的有效性存在較大的問題，而這些問題對于一個曾有近三年掛牌新三板進行過內(nèi)控合規(guī)整理的公眾公司而言，是不能以企業(yè)無風(fēng)控意識的借口來搪塞的，更多的是‘明知故犯’，這也讓人不得不質(zhì)疑其企業(yè)在成功上市后，其財務(wù)和管理的風(fēng)控落實能力?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認為。

2）神秘人潛伏將獲百倍收益

盛邦安全財務(wù)風(fēng)控漏洞屢現(xiàn)的確是不爭的事實，但其此次IPO的前路是否還能為繼，則要看監(jiān)管層和上市委員們的審核“槍口”能否“抬高一尺”。

如果盛邦安全此次IPO順利過關(guān)，將為其彈冠相慶的，除了盛邦安全的實控人及各位董監(jiān)高外，一位神秘的自然人股東將成為最大的贏家。

之所以說這位自然人股東神秘，除了其曾在新三板掛牌時那被故意隱藏的代持身份外，還有其以超低價在盛邦安全新三板掛牌前“突擊”入股的經(jīng)歷和盛邦安全給出的并不合理的解釋。

在盛邦安全最新的股東名單中，在其前十名自然人股東中，有4位為非盛邦安全公司成員，其中便包括一位名為魏春梅者。

截止到盛邦安全此次IPO即將走進上市委會議審議之時，魏春梅共持有盛邦安全125.35萬股，占目前盛邦安全總股本的2.22%。

是的，魏春梅便是這位在盛邦安全中潛伏7年，若盛邦安全一朝IPO掛牌，其便將獲得百倍以上收益的最大贏家。

實際上，最開始魏春梅并非本尊直接現(xiàn)身盛邦安全的股東名單中。

雖然盛邦安全在最新的IPO申報材料中稱，魏春梅是在2015年10月通過股權(quán)受讓成為了盛邦安全的股東的。

但在2015年底盛邦安全向股轉(zhuǎn)中心遞交的股票申報材料和2016年初盛邦安全掛牌新三板時發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，以及其此后在新三板掛牌時披露的多份年報中，皆未在股東名單中提及有魏春梅此人。

直到在此次IPO的申報材料中，盛邦安全才不得不承認，魏春梅通過他人代持股份的事實——2015年10月，魏春梅通過其母田淑芳持有盛邦安全相關(guān)股份。

公開信息顯示，2015年10月，田淑芳從盛邦安全實際控制人權(quán)曉文處最初獲得盛邦安全29.366萬股，每股取得的價格僅為1元/股。

與田淑芳獲得盛邦安全股價形成鮮明對比的是，同樣在2015年10月，一位名為李君麗的自然人也同時從權(quán)曉文處受讓了部分盛邦安全的股份，但李君麗的取得價格卻高達9.39元/股。

就魏春梅通過田淑芳代持低價獲得盛邦安全的股份，盛邦安全給出的解釋是“計劃吸收魏春梅為公司員工”，故給出的員工持股價。

但這一解釋卻并非站得住腳。

“如果是以員工股權(quán)激勵的方式，那么魏春梅獲得該股權(quán)激勵是否應(yīng)涉及到股份支付？對于魏春梅的任職和離職是否也有相關(guān)的規(guī)定？用如此大比例的持股份額吸引一個員工，這個員工不是董監(jiān)高的話，也應(yīng)是核心技術(shù)人員?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人表示。

據(jù)叩叩財經(jīng)查詢盛邦安全2016年至2018年時盛邦安全掛牌新三板時的有關(guān)公開資料，在該幾年中，盛邦安全并無一董監(jiān)高或核心技術(shù)人員名為魏春梅。

結(jié)合盛邦安全在最新的IPO申報材料中，并未將魏春梅歸類披露為前員工的事實，很大幾率是魏春梅根本就從未在盛邦安全中任職。

那么這個魏春梅到底是誰？

盛邦安全曾披露稱，在2019年11月，因戰(zhàn)略調(diào)整，曾將持有盛邦江西的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人魏春梅，通過該次轉(zhuǎn)讓，盛邦安全不再持有盛邦江西的股份，從而也實現(xiàn)了對虧損子公司的剝離。

但據(jù)接近于盛邦安全的知情人士透露，接手盛邦江西的自然人魏春梅非彼低價入股盛邦安全的魏春梅。

“低價入股的魏春梅的真實身份為與盛邦安全有著緊密瓜葛的一家供應(yīng)商實控人的老婆?！鄙鲜鲋槿耸扛嬖V叩叩財訊，這家供應(yīng)商還曾協(xié)助盛邦安全以違規(guī)的個人卡方式收付貨款。

無論魏春梅究竟是何方神圣，如果盛邦安全IPO成功上市，其7年前以不到30萬元的成本獲得的股權(quán)，將至少獲得百倍以上的賬面收益，這幾乎即成定局。

2015年10月，魏春梅通過田淑芳的代持，以1元/股獲得盛邦安全29.366萬股后，盛邦安全經(jīng)過股份改制和資本公積轉(zhuǎn)增，化身為如今盛邦安全的125.36萬股。

粗略以盛邦安全此次IPO計劃發(fā)行不超過1888萬股以募集5.65億資金測算，其IPO發(fā)行價格將在30元/股左右。

這也就意味著魏春梅持有的125.36萬股賬面市值將達到3760余萬，較其不足30萬的成本，賬面市值暴增近126倍！

（完）